Во взаимоотношениях между юридическими лицами нередко возникают вопросы о полномочиях подписантов. Кто имеет право представлять предприятие, подписывать договоры, и какими документами должны подтверждаться такие полномочия?
Статьей 92 Гражданского кодекса предусмотрено, что юридическое лицо приобретает права и обязанности, осуществляет их через свои органы, которые действуют в соответствии с учредительными документами и законом. Статья 97 говорит, что управление обществом (имеется в виду акционерное общество, общество с ограниченное, дополнительной ответственностью, коммандитным) осуществляют его органы. Органами управления являются: общее собрание его участников и исполнительный орган. То же предусмотрено статьями 65 и 89 Хозяйственного кодекса.
Общее собрание участников – высший орган общества и имеет право принимать решения по любым вопросам. Однако следует обратить внимание на то, что это коллегиальный орган, и все его решения принимаются путем голосования и оформляются протоколами собраний участников. Поэтому если вы сталкиваетесь с доверенностями, выданными и подписанными одним из участников, то обязательно должен существовать и протокол собрания участников, в котором принято решение выдать доверенность конкретному лицу для совершения определенных действий и поручено одному из участников ее подписать.
То же касается и права одного из участников (который не является директором) подписывать договоры. В таком случае тоже должен быть протокол, в котором отражено решение других участников уполномочить одного из них на подписание такого договора. Единолично же участники не могут выступать от имени общества (за исключением некоторых случаев).
Для осуществления и руководства текущей деятельностью предприятия общее собрание участников (то есть собственники) избирают исполнительный орган. Это может быть директор (единолично), или дирекция, состоящая из нескольких человек. Членами исполнительного органа могут быть как участники, так и другие лица, не входящие в состав собственников этого предприятия.
Численность и состав исполнительного органа указывается в уставе юридического лица. Там же указываются полномочия каждого из них. Например, одно из полномочий директора – заключать и подписывать сделки от предприятия без доверенности. Именно поэтому и пишут в договорах, что предприятие выступает в лице директора, действующего на основании устава. Именно устав предоставляет полномочия директору, а не приказ о его назначении на эту должность или протокол общего собрания участников об избрании его директором.
Все остальные лица, будь то учредители юридического лица, работники, или третьи лица действуют на основании доверенности, выданной юридическим лицом, подписанной директором и скрепленной печатью предприятия, согласно требований статьи 246 Гражданского кодекса. Даже при наличии решения собственников, отраженном в протоколе общего собрания участников о предоставлении кому бы то ни было полномочий на совершение каких-либо действий не исключает выдачи такому представителю доверенности, подтверждающей его полномочия во взаимоотношениях с контрагентами.
Итак, чтобы удостовериться, что подписант вашего контрагента имеет достаточно полномочий для совершения того или иного действия, в том числе подписание договора, вам необходимо убедиться в следующем. Или указанное лицо является директором, что подтверждается протоколом общего собрания участников предприятия об избрании этого лица на такую должность, а также уставом, где указаны полномочия директора совершать те или иные действия без доверенности. Или же наличием доверенности, дающей лицу, представляющему предприятие, соответствующие полномочия. При этом доверенность должна быть подписана директором предприятия и скреплена печатью.
